OHL México S.A.B. de C.V. (“la Sociedad”) (BMV: OHLMEX), informa al público inversionista, que Obrascón Huarte Lain, S.A., propietaria del 100% del capital de su accionista de control OHL Concesiones, S.A., ha comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de España el día de hoy el Hecho Relevante que se indica a continuación:
“OBRASCÓN HUARTE LAÍN, S.A. (“OHL”) en cumplimiento de lo establecido en el artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el siguiente:
HECHO RELEVANTE
I. Que, el Consejo de Administración de OHL Investments, S.A. (el “Emisor”), una filial luxemburguesa íntegramente participada por OHL de manera indirecta a través de OHL Concesiones, S.A.U. (el “Garante”), aprobó, por unanimidad, en su reunión de 19 de marzo de 2013, llevar a cabo una emisión de bonos (los “Bonos”) canjeables en acciones ordinarias existentes de OHL México, S.A.B. de C.V. ( “OHL México”), inscritas en el Registro Nacional de Valores que al efecto lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, por un importe inicial de 250.000.000€ y con vencimiento a cinco (5) años (la “Emisión”). En dicho Consejo se establecieron las características principales de la Emisión, quedando no obstante pendientes de ser confirmados algunos de los términos y condiciones de los Bonos (los “Términos y Condiciones”), una vez sea completado el proceso de prospección de la demanda por parte de las Entidades Directoras de la misma (como se definen más adelante), previsiblemente en el día de hoy. Está previsto que los fondos obtenidos con la Emisión sean utilizados para la amortización del endeudamiento existente del Garante.
II. Los Términos y Condiciones son principalmente los siguientes:
(a) La Emisión de Bonos se realiza por un importe inicial de 250.000.000€ ampliable hasta 275.000.000€ en caso de ejercicio de un increase option y ampliable hasta 300.000.000€ en caso de ejercicio de un over allotment option a otorgar a J.P. Morgan y UBS Investment Bank (las “Entidades Directoras”), estando prevista la suscripción incompleta y con vencimiento a cinco (5) años.
(b) La Emisión estará dirigida por J.P. Morgan y UBS Investment Bank como Entidades Directoras y tendrá como destinatarios inversores cualificados internacionales fuera de Estados Unidos, Canadá, Australia y Japón.
(c) Los Bonos se emitirán a la par, con un valor nominal cada Bono de cien mil euros (100.000€). Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de un único certificado global (“Global Certificate”) si bien es posible la representación posterior mediante títulos individuales nominativos definitivos (“Definitive Registered Bonds”).
(d) Los Bonos devengarán un interés fijo anual pagadero por semestres vencidos, que será finalmente determinado por el Emisor una vez haya concluido la prospección de la demanda por las Entidades Directoras y que se estima se fije entre el 3,25 y 4,00% anual.
(e) El precio de amortización al vencimiento de los Bonos será el 100% del nominal.
(f) Los Bonos serán canjeables, a opción de los bonistas, por acciones ordinarias de OHL México representativas de hasta aproximadamente un 7,5% de su capital social, atendiendo a lo dispuesto en los Términos y Condiciones, donde se determinan, entre otros, el periodo y el Precio de Canje (tal y como se define más adelante). Conforme a lo previsto en los Términos y Condiciones, el Emisor podrá decidir, en el momento en que los inversores ejerciten su derecho de canje, si entrega el número correspondiente de acciones de OHL México, efectivo o una combinación de ambas.
(g) El precio de canje (el “Precio de Canje”) se fijará por el Emisor atendiendo a:
(a) El precio de cotización de las acciones de OHL México en la Bolsa Mexicana de Valores, determinado sobre la base de la media ponderada del precio de cotización de dichas acciones por su volumen de negociación en Bolsa durante el periodo comprendido entre la apertura de la Bolsa Mexicana de Valores y el cierre en el día de hoy; y
(b) una prima de canje también por determinar, que se fijará entre el 25,0% y el 30,0% de dicho precio, determinada a resultas del proceso de prospección de la demanda que hayan realizado las Entidades Directoras. El Precio de Canje en euros será determinado atendiendo al tipo de cambio Euro/Peso mexicano existente en la fecha de fijación del Precio de Canje.
h) La Emisión contará con la garantía personal del Garante. Asimismo, la emisión contará como garantía con: (i) un fideicomiso irrevocable de garantía regulado conforme a la legislación mexicana sobre acciones de OHL México representativas de hasta aproximadamente un quince por ciento (15%) de su capital social; y (ii) una prenda regulada conforme a la legislación luxemburguesa sobre el 100% de las acciones del Emisor.
(i) Los Términos y Condiciones de los Bonos se encuentran sujetos a derecho inglés y se prevé que los Bonos sean admitidos a negociación en el mercado secundario no regulado (Freiverkehr) de la Bolsa de Valores de Frankfurt.
(j) Una vez queden fijados los Términos y Condiciones definitivos de los Bonos, está previsto que el Emisor y el Garante otorguen con las Entidades Directoras, el contrato de emisión (“Subscription Agreement”) de los Bonos (en adelante, el “Contrato de Emisión”) sujeto a ley inglesa.
(k) La suscripción y desembolso de los Bonos tendrá lugar en la fecha de cierre, inicialmente prevista para el día 25 de abril de 2013, siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas para ello en el Contrato de Emisión.
III. El Emisor y el Garante asumirán un compromiso de lock-up de 90 días contados desde la firma del Contrato de Emisión, en relación con las acciones ordinarias de OHL México y Abertis Infraestructuras, S.A. y cualquier valor convertible, ejecutable o canjeable por acciones de OHL México o Abertis Infraestructuras, S.A., con sujeción a ciertas excepciones.
Además, OHL, S.A. asumirá un compromiso de lock-up de 90 días contados desde la firma de un contrato de lock-up que previsiblemente OHL, S.A. formalizará en el día de hoy, en relación con la emisión de cualquier valor convertible, ejecutable o canjeable por acciones ordinarias de OHL México, OHL, S.A. o Abertis Infraestructuras, S.A.
