ALEATICA, S.A.U. ANUNCIA EL LANZAMIENTO DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNTARIA PARA ADQUIRIR HASTA EL 100% DE LAS ACCIONES PÚBLICAS DE ALEATICA
Ciudad de México, a 30 de agosto de 2023. Aleatica, S.A.B. de C.V. (“Aleatica”), por medio del presente, informa al gran público inversionista que, el día de hoy:
Aleatica, S.A.U. (el “Oferente”), de conformidad con lo establecido en el artículo 97 y demás artículos aplicables de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”), ha lanzado una oferta pública de adquisición voluntaria (la “Oferta”), a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”), para adquirir hasta 239,823,164 acciones ordinarias, nominativas, serie única, sin expresión de valor nominal, representativas de (i) aproximadamente (a) el 14.03% del capital social de Aleatica, excluyendo las acciones en el fondo de recompra de Aleatica; y (b) el 13.85% del capital social de Aleatica, incluyendo las acciones en el fondo de recompra de Aleatica; y (ii) el 100% de las acciones de Aleatica que se encuentran colocadas entre el gran público inversionista.
De conformidad con lo establecido en el artículo 101 de la LMV, el Consejo de Administración de Aleatica (el “Consejo”) deberá, a más tardar dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha de inicio de la Oferta y, habiendo considerado la opinión del comité que desempeñe las funciones en materia de prácticas societarias, revelar al público inversionista, a través de la BMV, su opinión respecto al precio de compra de la Oferta, y los conflictos de interés que, en su caso, tengan los miembros del Consejo respecto de la Oferta, así como la propiedad de dichos miembros de acciones públicas de Aleatica y si dichos miembros participarán en la Oferta. Se espera que la opinión antes mencionada sea emitida por los miembros independientes del Consejo, toda vez que los demás miembros de dicho consejo han sido designados por el Oferente y/o sus afiliadas y podrían tener un conflicto de interés respecto de la Oferta, conflictos que deberán ser divulgados de conformidad con la legislación aplicable.
Asimismo, y en los términos del artículo 101 de la LMV antes mencionado, se espera que el Consejo solicite la opinión de un experto independiente en relación con el precio de compra de la Oferta. La opinión del experto independiente será revelada en la fecha en que la opinión del Consejo sea revelada de conformidad con el artículo 101 de la LMV.
De igual manera, se informa al gran público inversionista que, respecto de los accionistas de Aleatica que residen en los Estados Unidos de América y a efecto de cumplir con las disposiciones legales aplicables en dicho país, en esta fecha, Aleatica ha puesto a disposición del gran público inversionista, una traducción no oficial al idioma inglés del folleto informativo de la Oferta (el “Folleto Informativo”). Dicha traducción se encuentra disponible en el sitio de Internet del Oferente: www.aleatica.com.
La traducción al idioma inglés del Folleto Informativo definitivo ha sido elaborada exclusivamente para fines informativos y no ha sido revisada ni autorizada por ninguna autoridad en materia de valores en ninguna jurisdicción, incluyendo la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) o la BMV. El único Folleto Informativo definitivo autorizado relacionado con la Oferta es la versión en español del Folleto Informativo definitivo disponible en los sitios de Internet de la CNBV (www.gob.mx/cnbv), la BMV (www.bmv.com.mx) y del Oferente (www.aleatica.com).
En caso de cualquier inconsistencia entre la traducción informativa y la versión en español del Folleto Informativo definitivo autorizado, la versión en español del Folleto Informativo definitivo autorizado prevalecerá en cualquier instancia.
De conformidad con, y según se establece en el Folleto Informativo: (i) la Oferta está sujeta a requisitos procedimentales y en materia de divulgación en términos de la legislación aplicable en México, mismos que son distintos de aquellos de los Estados Unidos de América (“EU”); y (ii) en la medida en que personas de EU que sean titulares de acciones de Aleatica participen en la Oferta, la Oferta deberá cumplir con la Sección 14(e) y la Regulación 14E bajo la United States Exchange Act de 1934, según la misma ha sido modificada (el “Exchange Act”), de acuerdo con las excepciones previstas en la Regulación 14d-1(c) o (d), en caso de resultar aplicable, bajo el Exchange Act, mismas que permiten a un postor cumplir con ciertos requerimientos de su país de origen en lugar de cumplir con ciertas reglas en materia de ofertas públicas de adquisición de los EU, y de cualquier otra forma de conformidad con ciertos requisitos de divulgación y oferta previstos bajo la legislación mexicana aplicable.
Adicionalmente, la traducción no oficial al idioma inglés del Folleto Informativo se encuentra disponible en la página web de Aleatica: https://inversionistasmx.aleatica.com/
Sobre Aleatica, S.A.B. de C.V.
Aleatica, S.A.B. de C.V. se ha posicionado como una operadora de infraestructura de transporte relevante en la industria dentro del área metropolitana de la Ciudad de México, tanto por el número de concesiones asignadas como por los kilómetros de autopistas administradas. Actualmente Aleatica, S.A.B. de C.V. construye, administra, opera y mantiene 7 autopistas de peaje y un aeropuerto. Las autopistas e infraestructuras relacionadas se localizan en las zonas urbanas con alto tráfico de vehículos en la Ciudad de México, el Estado de México y el Estado de Puebla. En el sector aeroportuario, Aleatica participa en la gestión integral del segundo mayor aeropuerto que da servicio al área metropolitana de la Ciudad de México. Para más información, visite nuestra página web www.aleatica.com.
