De conformidad con el artículo 50, fracción III, inciso i) de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, y según se establece en la sección 8 del folleto informativo definitivo (el “Folleto Informativo”) de la Oferta (según se define más adelante) – “Condiciones de la Oferta” y demás disposiciones aplicables del mismo (las “Disposiciones Aplicables”), OHL México, S.A.B. de C.V. (la “Emisora” u “OHL México”) y Magenta Infraestructura, S.L. (el “Oferente”), respectivamente, en este acto hacen del conocimiento del mercado que el periodo de la oferta pública de adquisición (la “Oferta”) realizada por el Oferente por hasta 242,323,653 acciones ordinarias, nominativas, serie única, sin expresión de valor nominal, representativas de (i) aproximadamente el 13.99% del capital social total de OHL México, considerando las Acciones de Tesorería de OHL México; (ii) aproximadamente el 14.15% del capital social en circulación de OHL México, sin considerar las Acciones de Tesorería de OHL México; y (iii) el 100.00% de las Acciones Públicas de OHL México, venció el 7 de mayo de 2018. Salvo que de otra forma se definan en el presente, los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente aviso tendrán el significado que a dichos términos se les atribuye en el Folleto Informativo. En este acto, se hace del conocimiento del mercado que el Oferente ha dado por terminada la Oferta de conformidad con las Disposiciones Aplicables, después de haber concluido el periodo de la Oferta aplicable. La Oferta constituyó una oferta pública de adquisición forzosa de conformidad con lo establecido en los artículos 98 fracción II, 99, 100 primer párrafo y demás aplicables de la LMV y fue llevada a cabo en relación con la Adquisición en España. Adicionalmente, toda vez que el artículo 98, párrafo IV de la LMV establece que los términos de una oferta pública de adquisición forzosa pueden incluir una condición mínima de aceptación, se estableció en las Disposiciones Aplicables la condición de que el Oferente y sus Afiliadas deban ser propietarios o titulares, directa o indirectamente, de cuando menos el 95.00% de las Acciones de OHL México (sin considerar las Acciones de Tesorería de OHL México) una vez concluida la Oferta. Toda vez que, como resultado de la Oferta, el número de Acciones Públicas de OHL México que han sido ofrecidas y entregadas como parte de la Oferta, no causaría que el Oferente y sus Afiliadas sean propietarias o titulares, directa o indirectamente, de cuando menos el 95.00% de las Acciones de OHL México (sin considerar las Acciones de Tesorería de OHL México), la condición mínima de aceptación de la Oferta respectiva no ha sido cumplida ni dispensada. IFM GIF da la bienvenida a los tenedores de Acciones Públicas de OHL México como socios en los negocios de OHL México y desea continuar participando con ellos en la Emisora.
De conformidad con la información de resultados que, a la fecha del presente, ha sido proporcionada por Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, en su carácter de intermediario colocador de la Oferta (el “Intermediario”) al Oferente y, a su vez, por el Oferente a la Emisora, se presentan a continuación los resultados de la Oferta: • Número de Acciones Públicas de OHL México objeto de la Oferta: 242,323,653 • Monto Total de la Oferta: Hasta MXN$6,542’738,631.00 • Número de Acciones de OHL México propiedad del Oferente y sus Afiliadas con anterioridad a la terminación de la Oferta: 1,470,015,243 • Número de Acciones Públicas de OHL México ofrecidas y entregadas como parte de la Oferta: 37,253,042 • Número de Acciones de OHL México que serían propiedad del Oferente y sus Afiliadas como resultado de la Oferta: 1,507,268,285 • Porcentaje de las Acciones de OHL México que serían propiedad del Oferente y sus Afiliadas como resultado de la Oferta (sin considerar las Acciones de Tesorería de OHL México): 88.02% Como consecuencia de lo anterior, de conformidad con las Disposiciones Aplicables: (i) el Oferente no tendrá obligación de pagar o entregar contraprestación alguna a los tenedores que hayan ofrecido y entregado sus Acciones Públicas de OHL México como parte de la Oferta (los “Tenedores”); y (ii) los Tenedores no tendrán derecho a reclamación alguna en contra del Oferente con motivo de la terminación de la Oferta. Asimismo, el Intermediario procederá a devolver las Acciones Públicas de OHL México que hayan sido ofrecidas y entregadas al Intermediario por los Tenedores, a través de los custodios y/o endosadas en propiedad, como parte de la Oferta, en términos de las Disposiciones Aplicables. En consecuencia, el porcentaje de Acciones de OHL México que serán propiedad del Oferente y sus Afiliadas después de concluida la Oferta, tomando en consideración que el Oferente ha dado por terminada la Oferta, será de 85.85% (sin considerar las Acciones de Tesorería de OHL México). Como ha sido anunciado con anterioridad, la adquisición de OHL Concesiones, S.A.U. ha sido satisfactoriamente completada. Como resultado, IFM GIF es el titular indirecto del 85.85% de las Acciones de OHL México, mientras que el 14.15% de las Acciones de OHL México permanecen distribuidas entre el gran público inversionista (sin considerar las Acciones de Tesorería de OHL México). Una vez concluida la Oferta, OHL México permanece siendo una entidad pública.
